Asterix und Obelix und das Gesellschaftsrecht: Was ist eine GmbH & Co. KG?

Jedes Kind kennt die Comics rund um die beiden unbesiegbaren Gallier Asterix und Obelix und ihre Kontrahenten, den Römern. Doch erst als Jurist:in fällt einem auf, wieviele rechtliche Anspielungen in den berühmten Comics von Zeichner Uderzo und Texter Goscinny eigentlich versteckt sind. In diesem Artikel befassen wir uns mit einer besonders rechtlichen Ausgabe: “Band XXIII – Obelix Gmbh & Co. KG”. Was uns der Comic wohl über das Gesellschaftsrecht lehren kann?

„Wir befinden uns im Jahre 50 vor Christus. Ganz Gallien
ist von den Römern besetzt. Ganz Gallien? Nein! Ein von
unbeugsamen Galliern bevölkertes Dorf hört nicht auf,
dem Eindringling Widerstand zu leisten…”

Mit diesen Worten beginnt jeder Asterix Band. Doch worum geht es eigentlich in Band XXIII, der ausnahmsweise nicht nach dem Gallier Asterix, sondern nach seinem etwas beleibten besten Freund Obelix benannt wurde?

Die Geschichte ist schnell erzählt. Der Zenturio des befestigten Römerlagers Babaorum, das direkt neben unserem gallischen Dorf liegt, hat die Schnauze voll. Er will nicht mehr von den unbeugsamen Galliern verprügelt werden und weist seine Legionäre deswegen an, es sich im Lager gemütlich zu machen. Doch als Cäsar in Rom davon erfährt, ist er nicht entzückt. Er schickt einen seiner schlausten Schüler, Technokratus, nach Babaorum, um das Problem mit den Galliern ein für alle mal aus der Welt zu schaffen. 

Die Gallier mit Gold in die Dekadenz treiben

Und Technokratus hat einen Plan!

Technokratus: „Ganz einfach, o Cäsar! Der Reiz des Goldes…. Wird sie schwach machen und sie beschäftigen! Wir treiben sie in die Dekadenz! […] Allerdings brauche ich dazu Gold, viel Gold…“
Cäsar: „Dir stehen unbegrenzte Mittel zur Verfügung, Technokratus!“

In Gallien angekommen, begegnet Technokratus unserem Gallier Obelix im Wald, der gerade einen seiner Hinnkelsteine austrägt. Zunächst will Obelix den Römer (wie immer) verprügeln. Doch dieser macht ihm ein unschlagbares Angebot: Er kauft Obelix den Hinkelstein für 200 Sesterze ab und gibt zu verstehen, dass er ab jetzt alle Hinkelsteine aufkaufen wird, die Obelix liefert. Zu jeweils steigenden Preisen, versteht sich!

Technokratus: „Hier! 400 Sesterze!“
Obelix: “Nein, 200!“
Technokratus: „Die Preise sind gestiegen!“
Obelix [schaut in den Himmel]: „Wohin denn?“
Technokratus: „Nein, nicht so…aufgrund von Angebot und Nachfrage…der Markt… ach was, das ist zu kompliziert…die Preise steigen jedenfalls dauernd.“

Und es kommt, wie es kommen muss. Obelix verfällt der Verlockung des Geldes. Er lässt seine Freunde und seine Verpflichtungen im Dorf im Stich, um immer mehr Hinkelsteine zu produzieren. Das Problem? Während er Hinkelsteine anfertigt, kann er nicht jagen gehen. Und so stellt er Magnix als Wildschwein-Jäger ein. Für eine Hand voll Sesterze. Schon bald ist das ganze Dorf den Verlockungen des Reichtums verfallen. Die Gallier fertigen entweder selbst Hinkelsteine an oder betätigen sich als Wildschwein-Jäger, um die anderen zu ernähren. Im Lager Babaorum stapeln sich unterdessen die Hinkelsteine.

Obelix gründet die “Obelix GmbH & Co. KG”

Als der Händler Quellnix das gallische Dorf besucht, kauft ihm Obelix nicht nur seine ganze Ware ab, sondern auch seinen Wagen und seine Ochsen. Quellnix arbeitet sodann als Fahrer/Lieferant für Obelix. Und hier wird es rechtlich interessant. Denn Obelix gibt seinem Hinkelstein-Unternehmen die Bezeichnung „Obelix GmbH & Co KG“. Doch was ist das überhaupt für ein rechtliches Konstrukt?

Ausgeschrieben spricht man von einer „Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft“. Die Zulässigkeit dieser Gesellschaftsform wurde vom Reichsgericht 1922 bestätigt (RGZ 101,106). Kurz gesagt ist eine GmbH und Co. KG eine abgewandelte Form der Kommanditgesellschaft (KG), bei der die Personengesellschaft mit einer GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) kombiniert wird. Statt einer natürlichen Person nimmt eine GmbH die Stellung als haftende Komplementärin ein. Dadurch soll vermieden werden, dass eine natürliche Person für die Gesellschaft haften muss. Zu kompliziert? Dann lasst uns doch zunächst die einzelnen Teile der GmbH & Co. KG betrachten.

Die Grundzüge von GmbH und KG

GmbH steht für “Gesellschaft mit beschränkter Haftung”. Die rechtlichen Details der GmbH sind im GmbH-Gesetz geregelt. Nach § 1 GmbHG kann eine GmbH nach den Vorschriften des GmbHG zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck durch eine Person (sog. Einmann-GmbH) oder durch mehrere Personen errichtet werden. Für die Gründung einer GmbH ist ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro notwendig (§ 5 GmbHG). Bei der GmbH handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft. Nach § 13 I GmbHG ist die GmbH als juristische Person selbstständig rechtsfähig. Daher ist die GmbH selbst Träger von Rechten und Pflichten, die klagen und verklagt werden kann. Sie ist außerdem Formkaufmann iSd. § 6 II HGB.

Aber was unterscheidet die GmbH jetzt von anderen Gesellschaftsformen? Hier ist der Name Programm! Die GmbH haftet nur beschränkt! Nach dem Trennungsprinzip haftet den Gläubiger:innen der GmbH grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen (§ 13 II GmbHG). Hiervon gibt es zwar Ausnahmen, aber dies ist trotzdem der Grund, wieso die GmbH als Gesellschaftsform so beliebt ist.

Und was ist der Unterschied zur KG? Die Abkürzung KG steht für die Rechtsform der Kommanditgesellschaft. Diese zählt, wie die GbR und die OHG (und im Gegensatz zur GmbH) zu den Personengesellschaften. Die Besonderheit der Kommanditgesellschaft besteht in den zwei verschiedenen Gesellschafterarten. Der:die Komplementär:in führt die Geschäfte, während die Kommanditist:innen generell von der Geschäftsführung ausgeschlossen sind. Dies spiegelt sich auch bei der Haftung wieder. Während der:die Komplementär:in unbeschränkt mit dem Betriebsvermögen und seinem Privatvermögen haftet (§§ 161 II, 128 S. 1 HGB) ist die Haftung der Kommanditist:innen auf die Höhe ihrer Einlage beschränkt (§ 172 I HGB). Merke: “Der Komplementär haftet schwär!”.

Die Vorteile der GmbH & Co. KG

Und wie ist das alles bei der GmbH & Co. KG? Ähnlich wie bei einer Kommanditgesellschaft wird eine GmbH & Co. KG durch den Abschluss eines Gesellschaftsvertrags gegründet. Dabei gibt es – im Gegensatz zur GmbH, § 5 GmbHG – kein festgeschriebenes Mindestkapital. Der Gesellschaftsvertrag ist für die Haftung im Innenverhältnis entscheidend. Die Entstehung der GmbH & Co. KG im Außenverhältnis hängt wiederum von der Aufnahme der Geschäfte oder der Eintragung ins Handelsregister (§ 29 HGB) ab.

Die Geschäftsführung wird in der GmbH & Co. KG durch die komplementäre Gesellschafterin – hier also die GmbH – übernommen (§ 164 HGB). Da die Kommanditist:innen von der organschaftlichen Vertretung der GmbH & Co. KG zwingend ausgeschlossen sind (§ 170 HGB), ist der:die Geschäftsführer:in der Komplementär-GmbH (§§ 6, 35 GmbHG) parallel auch für die GmbH & Co. KG tätig. Während der:die Komplementär:in einer „normalen“ KG unbeschränkt haftet, liegt bei der GmbH & Co. KG mit der GmbH eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft vor.

Und daraus ergibt sich der Reiz dieser Gesellschaftsform: Da bei der Komplementär-GmbH die Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten auf das Gesellschaftskapital beschränkt ist, entsteht im Ergebnis eine Personengesellschaft ohne unmittelbare Haftung der beteiligten natürlichen Personen.

Und die Moral von der Geschicht?

Während eine “normale” KG mindestens zwei Gesellschafter:innen braucht (eine:n Komplementär:in und eine:n Kommanditist:in), reicht bei der GmbH & Co KG eine natürliche Person aus. Diese ist dann Allein-Gesellschafter:in der Komplementär-GmbH und zugleich alleinige:r Kommanditist:in. Obelix hätte nach deutschem Recht also grundsätzlich alleine eine GmbH & Co. KG für seinen Hinkelstein-Betrieb gründen können. Und es wäre, was Haftungsfragen betrifft, auch sehr schlau gewesen!

Und wie geht die Geschichte rund um unsere beiden liebenswerten Gallier aus? Nachdem Technokratus den Galliern immer mehr Hinkelsteine zu immer höheren Preisen abkauft, kommt es in Rom zu einer Hinkelstein-Schwemme. Obwohl Cäsar mit kreativen Marketing-Kampagnen versucht, die gallischen Hinkelsteine an die Römer:innen zu verkaufen, bricht der Markt bald ein. Denn auch aus allen anderen Teilen der Welt werden plötzlich Hinkelsteine nach Rom geliefert und dort zu Spott-Preisen verscherbelt. Technokratus muss den Galliern also schweren Herzens mitteilen, dass er keine Hinkelsteine mehr von ihnen kaufen wird. Dies führt natürlich zu einem Aufschrei im gallischen Dorf. Und wie es am Ende eines jeden Asterix-Bandes so ist, verprügeln die Gallier die Römer ordentlich. Das Experiment ist als gescheitert anzusehen. Ende der Geschichte.

“Aber alle Sorgen und Verwicklungen schmelzen unter den Sternen wie Schnee in der Sonne, und heiteren Sinnes feiern die Gallier ihre wiedergewonnene Eintracht.”


Die hier gezeigten Grafiken entstammen dem deutschen Asterix Band XXIII “Obelix Gmbh & Co. KG”, herausgegeben von EHAPA.

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